**公司董事会职权(**公司董事会职权变更)

前沿拓展：

**公司董事会职权

    国资国企改革如何不断向纵深推进，建立健全现代企业制度，完善公司法人治理，推进经理层市场化选聘，完善考核激励机制，为职业经理人制度建设准备了条件？

答：

一、开展董事会规范化建设工作

2004年起，**企业开展了董事会试点，推动和规范国有独资公司董事会建设工作，建立外部董事制度。截至2014年，国资委针对董事会建设共出台了16个指导文件，**企业建设规范董事会企业扩大到50余家，近30家**企业外部董事在董事会中席位占到半数以上，有5家企业董事会委派外部董事担任董事长探究职业经理人制度探究职业经理人制度。

二、开展企业董事会选聘、考核高级管理人员试点

2014年新兴际华、**节能环保、**医药集团、**建筑材料集团4家**企业开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点工作，进一步明确国资委与董事会的职责权限，将国资委依法履行出资人职责和董事会自主决策有机结合起来。

三、积极开展市场化选聘高级管理人员

2003年国务院国资委首次面向全球公开招聘7位**企业高管，10年来累计面向全球招聘了120余名**企业高级管理人员探究职业经理人制度文章探究职业经理人制度!。近年来，从副总经理职位到总经理职位，**企业高管人员的招聘呈现出逐渐向“核心人员”靠拢的趋势。

四、探索加强中层及以下经营管理人员考评管理

**企业普遍实行以经营业绩考核占主导的综合考核评价，积极探索引入360度评价技术、平衡计分卡评价技术和EVA等评价方法，健全经营管理人员的考评体系。如港中旅把战略目标分解成考核指标，采取360度考评方式，将经营业绩、客户满意度、会员发展、集中采购、员工满意度等指标纳入考核体系。有的央企在二、**企业试行股权、期权激励，如中粮集团对下属子公司实行超额利润分享制度;对一个即将被淘汰的**企业实行经营管理者期权激励计划，三年内企业发展成为**上市公司探究职业经理人制度职业经理人。央企在招聘经营管理人员中，注重运用企业领导人员胜任力模型、评价中心等现代人力资源测评技术。通过在职培训、网络学习、成立管理学院、开展校企合作等方式，探索建立持续学习机制，加强经营管理人员培养。

公司设董事会，对股东大会负责，由7名董事组成，其中**董事3人。董事会行使下列职权，一、召集股东大会，并向股东大会报告工作，二、执行股东大会决议，三、决定公司的经营计划和投资方案，四、制订公司的年度财务预算、决算方案，利润分配、弥补亏损方案，制订公司增加、减少注册资本、发行债券、其他债券及上市方案，五、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。六、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项‘、委托理财、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，七、制订公司的基本管理制度，八、制订本章程的修改方案，九、管理公司信息披露事项，十、向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所，十一、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部门由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中**董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，董事会制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，12个月内交易金额达到最近一期经审计总资产的30%的，董事会审议通过后应当提交股东大会审议，并经出出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元**币。

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计利润的50%，或绝对金额低于500万**币。

公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，担保额超过总资产30%、净资产50%的需要提交股东大会审议通过。

发生关联交易行为，董事会的审批权限，

1、公司拟与关联人达成的交易金额低于3000万**币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的，由董事会审议通过。

公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议，

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，

董事行使下列职权，主持股东大会和召集，主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议应于会议召开5日以前以专人送达、邮递、电子邮件、传真的方式通知全体董事和监事。

董事会会议通知包括以下内容，会议日期和地点，会议期限，事由及议题、发出通知的日期，

董事会会议有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项与企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该项事项提交股东大会审议。

董事会会议，由董事本人出席，因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席，也未委托代表出席的，视为放弃该次会议的投票权。

董事会会议事项的决定应做成会议记录，出席会议的董事，董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录包括以下内容，会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席董事的姓名，受他委托出席董事会的董事姓名，会议议程，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和结果。

拓展知识：

**公司董事会职权

你好，**公司的董事相当于我们国内说的法人，董事可以兼任股东也就是说可以一个注册担任董事股东，也可以是单独的董事，单独的股东，由2个人构成，董事就是相应承担公司的所有责任义务
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**公司董事会职权

1，股东：以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。
2，董事，又称执行董事：是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为**人
3,通俗来说，股东是指持有公司股票又不参与公司经营的机构或者个人，就是各种私募，公募，机构 和散户。
4董事就是公司内部持有公司股票并且参与公司经营的决策者，例如董事长，秘书，经理，部长之类的，普通员工持有股票但是没有决策权只能成为股东
5股东和董事的最显著区别就是是否对公司的经营具有决策权