**公司内地纳税(**企业所得税)

前沿拓展：

**公司内地纳税

首先分析**公司，他不是内地的居民纳税人，不用每月申报纳税。他如果发生应税行为，由和他交易的交易方负责代扣代缴税款。所以，可以说**公司在内地不用亲自交税。 其次分析内地的公司，他是居民纳税人，不管是否要纳税，他都要到税务机关进行申报。如果**公司给他支付费用，那他就要纳税。天下没有免费的午餐，所以，内地公司必须交税。 最后，根据你的陈述，内地企业从事的是**服务业，交的是营业税。还有可能涉及地税的其他税种。 希望我的回答对你有帮助。

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境外红筹架构是国内企业赴海外上市常用的构架，包括像新浪、阿里、腾讯等公司都采用了类似的构架以满足境外上市的要求。本期，我们就境外红筹架构中常见的税务关注点一起展开聊聊。

比较常见的境外红筹架构如下图所示，我们将分步拆解，讨论其中的税务关注点。

第一步：创始人在BVI（英属维尔京群岛）设立全资控股公司

之所以选择BVI作为投资设立地是因为BVI独特的税收制度（仅就来源于境内的所得纳税），在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，但是需要注意的是，非居民企业间接转让**居民企业股权可能触发2015年7号公告第一条的规定[1]。当然，若交易双方均为非居民企业，从监管角度会存在一定漏洞即交易双方不主动申报国内税务机关就无法得知交易内容，但是现实中已有非居民企业触发7号公告未主动申报被税局追查补税的实例发生。

[1] 国家**公告2015年第7号《国家**关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》一、 非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让**居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让**居民企业股权等财产。

该境外构架搭建后创始人未来在境外会获得股息、红利收入，根据《个人所得税法》第三条[2]，作为**税收居民的创始人需就股息、红利所得、财产转让所得缴纳20%的个人所得税，即使BVI公司不向创始人分派股利，根据2018年新修订的《个人所得税法》的第八条反个人所得税管理相关条款[3]，国内税务机关无论该个人实质上是否获得分红，都可以直接视同企业已经分红给个人，对个人征20%的个人所得税。

[2] （三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十

[3] 第八条有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：（二）居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配；

为了降低个人税负，一般有如下两种方式以供参考：（1）变更个人税收居民身份；（2）将A公司股权作为信托资产装入离岸信托并由离岸信托控制BVI公司，以此规避《个人所得税法》中的反个人所得税管理条款达到暂缓缴税的目的。

第二步：在开曼群岛设立拟上市主体

同样作为个人所得税管理港，在第二步之所以将拟上市公司主体设立在开曼而不是BVI是因为开曼对公司信息审查以及披露更为严格，同时更能满足上市地证券交易所的监管条件。但是需要注意的是自2019年起开曼和BVI**开始实施经济实质法案，对当地成立的从事特定业务的实体需要满足经济实质的要求。在红筹架构下的开曼公司，由于会开展除持股外的其他类型的经营活动，例如借贷的融资业务，这将可能被认定为“非纯控股业务主体”，这就需要公司注入更多的业务实质以满足经济实质法案的要求[4]，否则公司将面临罚款甚至注销的处罚。为了规避经济实质法案的影响，开曼公司可以尝试获取其他国家或地区的税收居民身份并以此进行申报。

[4] 针对非纯持股实体，在开曼的实体需要满足经济实质测试：在开曼以适当方式对相关活动进行指示和管理；在开曼进行相关活动取得的相关收入水平应满足：在开曼有足够的经营费用支出；在开曼有足够的办公场所（包括营业地点、储存工厂、资产和设备的场所）；在开曼拥有足够数量的**员工雇员或具有适当资质的其他人员；及在开曼从事核心创收活动。

第三步：在**设立开曼公司的全资子公司

在第三步为何在**设立公司而非直接由开曼公司控股国内公司，其中一个主要的原因就是降低税收成本。根据《内地和**双边税收协定》第10条第2款规定[5]，在满足受益所有人的条件下，由内地公司向**公司分派股利可以享受5%的优惠税率，而如果直接由内地向开曼公司支付股息则适用10%的预提所得税税率。同时，**就来源于境内的收入征税，针对海外股息不征税，因此不会产生额外税收负担。

但是需要注意的是，5%的优惠税率需要满足受益所有人的相关判定要求，关于受益所有人的规定需要参考国家**公告2018年第9号公告，这对**公司的业务实质产生了一定的要求（详见往期《关于空壳公司实质化及税收协定待遇的享受》）；而关于离岸收入豁免制度，由于欧盟在2021年将**加入非合作税务管辖区观察名单，****近期发布了咨询文件，或对源自外地的被动收入征税问题进一步细化。

此外，部分集团可能会在**公司与开曼公司中间增加一层BVI公司，便于后期直接转让，该资产交易的成本更低更便捷，即如果未来开曼上市公司处置**项目权益，可以以开曼公司转让BVI公司股权的方式**作。

[5] 如果受益所有人是直接拥有支付息公司至少25%资本的公司，预提税为股息总额的5%；在其他情况下，为股息总额的10%

第四步：在国内设立实际运营公司

在国内设立实际运营公司会根据业务实际情况产生两种不同方式。一种是没有直接控股关系的协议控制（VIE模式），主要用于规避部分行业的外商投资限制以及繁复的审批程序；另一种则由**公司直接控股国内运营公司。其中协议控制安排通常包括以下协议，并可分为两类：一类是控制性协议，主要包括《**币贷款协议》、《股权质押协议》、《股权收购期权协议》等；另一类是利润转移协议，主要包括《独家管理服务和技术服务协议》、《业务经营协议》等，被控制的国内运营公司通过向WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）支付服务费、特许权使用费等方式达到利润转移的目的。

综上所述，红筹架构的搭建最初是为了境内企业能够有通畅的渠道赴境外上市，同时出于个人所得税管理的目的，整体结构也变得越发复杂。但是随着各个国家与地区反个人所得税管理相关法规日趋完善，国际反个人所得税管理合作日渐紧密，火热了十余年的红筹架构可个人所得税管理空间已经被大大挤压。从“个人所得税管理港”的经济实质法案到CRS信息交换，从《个人所得税法》反个人所得税管理条款修订到“受益所有人”条件判定的完善，再到近期**离岸收入豁免制度的调整，我们可以看到设立空壳公司已经无法满足监管的要求，如果不考虑拆除红筹架构，那么将更多的经济实质加入到**公司可能未来众多赴海外上市的**公司的选择。

拓展知识：

**公司内地纳税

咨询记录 · 回答于

内地人通过**公司发工资要缴纳个税吗？

内地人通过**公司发工资超过限额也是要缴纳个人所得税的。根据《中华****个人所得税法》第一条　在**境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在**境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。居民个人从**境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在**境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在**境内居住累计不满一百八十三天的个人，为非居民个人。非居民个人从**境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。纳税年度，自公历一月一日起至十二月三十一日止。扩展资料：《中华****个人所得税法》第二条　下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所得；（四）特许权使用费所得；（五）经营所得；（六）利息、股息、红利所得；（七）财产租赁所得；（八）财产转让所得；（九）偶然所得。居民个人取得前款第一项至第四项所得（以下称综合所得），按纳税年度合并计算个人所得税；非居民个人取得前款第一项至第四项所得，按月或者按次分项计算个人所得税。纳税人取得前款第五项至第九项所得，依照本法规定分别计算个人所得税。