明股实债(明股实债和股权投资的区别)

前沿拓展：

明股实债

明股实债就是明面上上是入股，实际上是借债。

一、明股实债基本概念:

1、明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”

2、其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。

3、明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。

二、明股实债**作模式:

针对我公司为国有全资公司的特性，如有意向接受明股实债投资的话，其具体**作模式大致为：

1、首先，公司与交**司层面要研究接受该产品是否会对我公司日常经营运作产生影响。

2、其次，要得到国资委的许可，并确保股权结构变化后，不影响交**司对我公司银行授信的担保。

3、最后，建行、交**司与交工集团签订增资扩股协议，投资三、明股实债的优势。

三、明股实债产品存在的问题:

1、融资企业的股权架构将产生变化，针对我公司为国有全资公司的特性，势必需要得到市国资委的许可，审批流程较为麻烦，特别是涉及到股权架构变化，审批前的沟通工作比较重要。

2、融资成本高于银行借款融资方式，融资成本税前列支也存在着政策上的问题。

3、在优化资产结构、降低资产负债率的同时，又将影响公司的盈利能力指标，如降低净资产收益率指标。

来源:证券时报

A股市场国资入股民企大潮依然汹涌，其方式也日益多样化。除股权转让、增资入股、1元或0元象征性收购、协议转让+表决权委托、债务重组+协议转让等以外，近期又出现了一种增资入股后回购的明股实债新型合作模式。

9月18日晚间，广誉远公告，实控人郭家学、东盛集团当天与新疆中泰（集团）有限责任公司（简称“中泰集团”）签署战略合作协议。中泰集团拟通过增资扩股及受让东盛集团原股东股权等方式重组东盛集团，完成后，中泰集团将持有东盛集团35%股权，成为东盛集团单一第一大股东。不过，郭家学及其妻子王玲、兄弟张斌合计持股仍占东盛集团总股本的65%。

中泰集团作为国有独资公司，其入股条件除了要求郭家学将东盛集团除广誉远之外的资产、负债均予以剥离以外，还可选择以优先股形式介入，享受固定收益，并在投资10年后，可选择股权被郭家学回购等方式退出，郭家学及东盛集团给予中泰集团相应的资金收益。

目前二者合作的最终版本尚未出炉，仅从公告内容看，如果中泰集团选择优先股，并在10年后选择被郭家学回购退出，则中泰集团入股东盛集团就是一次类似明股实债的交易。

无独有偶，同日顾家家居也发布类似公告，具浙江国资背景的奋华投资通过增资方式获得顾家集团20%股权，并明确注资到位后5年内，由实控人或其指定方回购相应股份，承担奋华投资所投顾家集团股权的远期受让义务，受让股权价值为全部增资款和约定的利息（利息按预期年利率10.1%确定）之和减去分红款。该公告即明确了这次交易属于明股实债的性质，即名义上是股权投资，实际上是债务融资。

据查阅，明股实债并非法律概念，而是投融资实践中发展出来的一种创新投资方式，投资人出于为避免风险，不追求权益性**，仅要求具有债权投资的固定回报。该模式曾一度在资管业务、私募基金、PPP项目等投融资领域被大量运用，去年以来监管部门陆续加强去通道、降杠杆，明股实债模式在诸多业务领域都呈大幅收缩状态。

近期，在国有资本进驻A股的过程中，明股实债的例子再度出现，也是出于现实的需要，一方面有助于解决民营资本的燃眉之急，另一方面也保障了国有资本投资的安全与保值增值。

截至目前，包括国资委、地方**、**事业单位在内的“国资系”主体正在参与或已经完成近30家A股上市公司的控制权交易。不过，随着股市动荡，不乏前期介入的国资已暂时被套的例子。

8月16日，科陆电子实控人饶陆华与远致投资完成股权转让的过户，饶陆华以6.81元/股转让1.52亿股股份给远致投资，9月26日公司收盘报5.8元，目前致远投资仍账面浮亏15%；四川发展8.27亿元受让新筑股份16%股份，转让价格7.91元/股，最新被套逾两成，而江西国资委旗下的江旅集团溢价五成受让国旅联合的14%股份成新实控人，当时转让价为8.29元/股，而公司最新股价只有4元多，相比转让价几乎腰斩。如果后续相关考核要求进一步加大，则国资对于所投项目的安全要求也会越来越高。（记者 朱雪莲）

拓展知识：

明股实债

明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业。

但本质上却具有刚性兑付的保本约定。明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。

扩展资料

实物债券一种具有标准格式实物券面的债券。在其券面上，一般印制了债券面额、债券利率、债券期限、债券发行人全称、还本付息方式等到各种债券票面要素。可上市流通。有时债券利率、债券期限等要素也可以通过公告向社会公布，而不在债券券面上注明。

无记名国债就属于这类债券，它以物权的形式记录债权、面值等，不记名，不挂失，可上市流通，不可提前兑现。实物债券是一般意义上的债券，很多国家通过法律或者法规对实物债券的格式予以明确规定。

参考资料来源：百度百科-实物债券

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明股实债

1、“明股实债”一词既非法律名词，也不是专门的融资工具名称，主要表达了融资模式内在的契约与双方权利义务关系的逻辑，所借以实现的具体融资工具形式并不唯一。名义上是入股，实际上是借债。估计是这公司基本面不是太好了，为了渡过困局，向他人提出入股的诉求，“明股实债”可能是提示入股的风险。

2、典型的明股实债类融资工具交易结构通常由委托**（认购）、投资入股、退出增信三个环节构成。

3、明股实债类融资工具并非监管政策所直接规定的品种或类别， 而是一系列资管产品投资协议形成的组合。相关监管文件为该类产品的界定和风险识别提供了参考，对于金融机构投资方而言，涉及风险资本计量问题，对于融资方则涉及金融负债工具或权益工具的确认。

4、明股实债类融资工具由一系列契约缔结合作多方的权利义务，其中资金方的权益保护很大程度上融合在合约条款中。市场没有不承担风险的回报，作为资产配置机构，应强化对此类融资工具的风险认知，为进一步的风险评估和定价博弈奠定基础。

5、回购是明股实债类融资工具交易结构的核心，回购的标的是明股实债类融资工具中投资者持有的股权（或股权收益权）。如果底层项目在明股实债存续期之内经营失败乃至破产清算，将导致回购标的不复存在，使回购方远期回购期限届至时回购不能。 故资金方须在决策环节审慎评估底层项目的可持续性，并约定不利情景下的替代方案。

明股实债类融资工具存在和发展的基础在于其能够满足多方利益相关者的诉求，也具有一定的行业匹配特性，尤其在规模效益和社会效益较明显的基础设施建设和公用事业行业中得以广泛运用。

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明股实债

1、“明股实债”一词既非法律名词，也不是专门的融资工具名称，主要表达了融资模式内在的契约与双方权利义务关系的逻辑，所借以实现的具体融资工具形式并不唯一。名义上是入股，实际上是借债。估计是这公司基本面不是太好了，为了渡过困局，向他人提出入股的诉求，“明股实债”可能是提示入股的风险。2、典型的明股实债类融资工具交易结构通常由委托**（认购）、投资入股、退出增信三个环节构成。3、明股实债类融资工具并非监管政策所直接规定的品种或类别， 而是一系列资管产品投资协议形成的组合。相关监管文件为该类产品的界定和风险识别提供了参考，对于金融机构投资方而言，涉及风险资本计量问题，对于融资方则涉及金融负债工具或权益工具的确认。4、明股实债类融资工具由一系列契约缔结合作多方的权利义务，其中资金方的权益保护很大程度上融合在合约条款中。市场没有不承担风险的回报，作为资产配置机构，应强化对此类融资工具的风险认知，为进一步的风险评估和定价博弈奠定基础。5、回购是明股实债类融资工具交易结构的核心，回购的标的是明股实债类融资工具中投资者持有的股权（或股权收益权）。如果底层项目在明股实债存续期之内经营失败乃至破产清算，将导致回购标的不复存在，使回购方远期回购期限届至时回购不能。故资金方须在决策环节审慎评估底层项目的可持续性，并约定不利情景下的替代方案。明股实债类融资工具存在和发展的基础在于其能够满足多方利益相关者的诉求，也具有一定的行业匹配特性，尤其在规模效益和社会效益较明显的基础设施建设和公用事业行业中得以广泛运用。

明股实债