什么事离岸公司(离岸是什么意思)
前沿拓展：
什么事离岸公司
**和国内开的离岸公司账户的区别有：
**公司成立后开帐户有两种选择。
1、帐户开在境外作境外帐户：
比如现在比较多的会开到**。**当地没有外汇管制，将来帐户里所有款项你可以柜台直接提现和取现，**作为世界第三大金融中心，银行的服务也比大陆来的多．帐户开**的话，开户时需要公司股东董事到场当面签字，作为今后**作凭证，以后也可以通过网上银行或电话、传真**作在大陆**作。
2、是帐户开在大陆，叫做离岸帐户：
跟开在**一样，离岸帐户的性质属于境外帐户性质不受外汇管制，用汇方便，可以任意转帐，开户是你直接去到大陆的银行办理即可。但是离岸帐户不能直接存现提现，用汇可以通过先转帐后提现的形式完成。
如果将来**公司的结算方式都是TT的话，那么可以说帐户带在HK还是大陆的离岸帐户都是一样**作。但是如果L/C结算较多的话，那么帐户开HK就会需要你把单据速递到HK开户银行，时间上和安全性上都是需要考虑的一个因素。其实一个HK公司是可以开设多个帐户的，可以根据自己公司的情况选择先开设一个最方便的银行帐户**作起来，如果后续业务发展需要再开其他帐户的话再开设也是一个选择。
前几期列举了许多国内公司境外上市的例子，例如2018年哔哩哔借助开曼群岛在美国纳斯达克上市，阿里巴巴、新浪、360、百度等等大家耳熟能详的公司，观察发现他们的股权架构图中最常见的三个离岸注册地就是——BVI、开曼和**。
他们的出现往往和上市（IPO）挂钩。
在IPO过程中搭载框架时最常见的两种模式——红筹与VIE模式。（后者运用更广、适配度更高。
那么他们在上市搭建的过程中又起到什么作用？
如果一个**企业想到美国纳斯达克或者**联交所等境外交易所上市，一般通过红筹或VIE 模式（后者其实属于红筹中的一种，但被单拿出来说说明他们中间还是存在差异）
一、直接发行外资股（不建议）
首先要满足“四五六”条件——企业总资产不少于4亿**币，上一年税后利润不少于6000万**币，集资额不少于5000万美元。
再通过国家证券监管部门的规定
缺点：门槛高、程序繁琐、可流通的股份有限。
二、红筹架构私募股
先在英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛等地注册离岸公司，然后利用这家离岸公司通过这种途径控制境内公司。然后以该离岸公司为平台进行私募。
这里插入一个关于私募的定义：以非公开发行方式向合格投资者募集的，投资于股票 、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的（如艺术品、红酒等）的投资基金。
运用最多的就是协议控制（VIE：Virable Interest Entities），新浪搜狐当年都是以这个模式上市的（后附股权架构图以供参考）。
具体怎么运作的呢？
1、在BVI或者开曼群岛等地设置多个离岸公司（通常一层会有很多家BVI或马绍尔、新加坡这样的公司)
2、该离岸公司与境内想上市的那个实体公司签订一系列协议（协议控制)
协议内包含——境外的离岸公司为境内实体公司提供独家咨询服务、管理服务、技术服务等无形的服务，收取高昂的服务费。
于是把境内实体公司绝大部分的利润转移到了离岸公司。(这样境内实体运营公司的利润最终还是归境外上市公司——实际控股人）
还会规定离岸公司取得境内实体公司绝大多数的股权优先购买权，抵押权。投票表决权、经营控制权等。虽然上市公司是境外的，（但不代表放权，这样做（管理权或者所有权握在手里)
如下图所示：
VIE结构
VIE结构
搭建这样的架构主要是为了税务筹划和跨境，另一方面是为了配合上市地接纳的注册地。（不同上市地对注册地有自己的要求，详见我上一篇文章）
新浪股权架构模型
新浪股权结构
新浪是**最先运用VIE模式上市的公司，所以也被很多人称为新浪模式，后来大批互联网公司纷纷效仿，如百度、搜狐等。随着多年的演变，VIE架构已广泛应用于传媒、教育、广电、消费等众多行业中。
架构原理
分为境内和境外两个部分：
境外架构而言，创始人在开曼或英属维尔京群岛设立拟上市主体，再由该拟上市主体在境外（通常是**）设立全资子公司，再由该**子公司在境内设立一家外商独资企业（“WFOE：Whole Eoreign Of Enterprise”），到此搭建完成。
境内架构而言，创始人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实，通过WFOE与VIE公司及其股东之间签署的一系列协议，境外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制，并达到合并报表的目的。
VIE架构
1、注册BVI离岸公司（不限制个数）。
程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。但也正因为这些特性，BVI公司无法通过上市监管也不被大部分交易所认可，需要开曼公司“迂回上市”。
2、设立开曼公司。
对于运用**红筹上市的企业，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非个人所得税管理港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。
3、设立**公司。
**企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在**公司。因为**与内地有税收优惠的政策。直接投资内地更容易进行税务减免。在**境内实体企业想要把利润汇出，如果离岸公司设置在**以外的其他国家，一般税收为20%，但是如果设置在**，最低可达5%。
协议控制
协议控制主体以及被控制主体之间需要通过订立一系列控制协议，以确立二者之间的控制关系。控制协议主要涉及经营管理控制权、资金注入和利益输出三个方面，通常包括：
红筹架构是指**境内的公司（不包含**、澳门和**）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。
内地企业在**注册公司，并以境外中资控股公司的名义在**上市（“大红筹”）；
内地企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司，并以股权、资产并购或协议控制等方式控制内地企业权益后，以境外特殊目的公司名义在**上市（“小红筹”）。
红筹
VIE
实际控制人通过境外设立公司（SPV）间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体
VIE架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制——是由境实际控制人直接持有50%以上股权。
红筹模式下境内的外商独资企业是个空壳公司，VIE由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权，因而后者比前者的掌控力度要大地多。
这一模式在**最早是一批互联网企业使用的，是的，第一个就是大名鼎鼎的新浪。 所以现在还有好多**人习惯地称这个模式为”新浪模式“。
开始使用这个模式倒并不是为了个人所得税管理，而是因为工信部当时出台了一项政策，禁止外资入股网络公司。VIE这个模式最大的好处就是，外商并没有直接通过股权控制境内的公司，而是通过协议控制的。而协议这种东西属于公司内部商业秘密，国家监管机构监管的难度一下子就加大了很多。
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拓展知识：
什么事离岸公司
公司注册账户不在大陆的公司，统称为离岸公司。账户为离岸账户。其用途一般为方便外币的**作，而不必受大陆银行的控制。而且手续费相对较为便宜
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