中外合资公司转内资(内资公司转外资公司)

前沿拓展：

中外合资公司转内资

　　内资转中外合资变更流程有下面几步：
　　预核名（工商局，变为中外合资一般要更名）–外商投资企业批准证书（外经贸局、商务局）–工商变更。
　　具体执行提交资料一般按照外国投资者并购境内企业的规定执行，总体需要的资料一般如下：
　　（一）股权并购
　　1、向登记机关提交的文件：
　　（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
　　（2）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
　　（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同； （4）审批机关的批准文件及批准证书副本1；
　　（5）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　（6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
　　（7）法律文件送达授权委托书；
　　（8）外国投资者认购境内公司增资的，提交已缴付不低于20%的新增注册资本的验资证明；
　　（9）资产评估报告；
　　（10）向外国投资者转让国有股股权的，提交国有资产管理部门的批准文件
　　（11）涉及其他登记（备案）事项变更的，提交相关的文件（比如：法定代表人变更的，提交法定代表人的任职文件、身份证明复印件和原法定代表人的免职文件，监事、经理变更的，提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任监事、经理的任职文件和身份证明复印件等）；
　　（12）原公司营业执照正、副本；
　　（13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
　　2、登记应该注意的事项：
　　（1）外国投资者并购境内公司股权的，原内资公司企业法人资格延续，办理变更登记，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。
　　（2）股权并购协议应包括以下内容：
　　1）、协议各方的状况，包括名称（姓名）、住所、法定代表人、职务、国籍等；
　　2）购买股权或认购增资的份额和价款；
　　3）协议的履行期限、履行方式；
　　4）协议各方的权利、义务；
　　5）违约责任、争议解决；
　　6）协议签署的时间、地点。
　　（3）外国投资者的主体资格证明或自然人身份证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；港、澳、台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件；外国自然人的护照已经**大使馆签证，受理人员核对原件无误后可提交其复印件，不需公证、认证。
　　（4）外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。
　　外国投资者认购境内有限公司增资的，并购后外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的股权比例。
　　（5）外国投资者认购境内公司增资的，应当在公司申请变更时缴付不低于20%的新增注册资本，实收资本为原实收资本与新缴纳的实收资本额之和，其余部分的出资时间应符合《公司法》和有关法律、行政法规的规定。
　　（6）被并购的境内公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
　　（7）外国投资者在并购后的公司注册资本中的出资比例应不低于25%；低于25%的，应外商投资企业营业执照“公司类型”后加注“外资比例低于25%” 的字样。
　　（8）外商投资企业营业执照的成立日期应是内资企业法人的成立日期，在成立日期后加括号标明“某年某月某日变更为外商投资企业”。
　　（9）修改后的公司章程或原章程修正案应由投资各方签名、盖章。公司章程的内容应符合外资三法、《公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》和其他有关法律、行政法规的规定。外国投资者股权并购的公司章程应根据股权并购的实际情况制定和表述相关内容。在章程的总则部分，应准确表述外商投资的公司是由外国投资者并购原内资公司股权而变更设立。在注册资本一章外国投资者仅受让内资公司股权的，应准确表述股权并购后，外方购买原内资公司股东股权的价格，支付对价的时间，股权比例，违约责任，各股东出资额（不应再表述出资方式）。外方受让原股东的股权同时又认缴增资的，除准确表述上述内容外，还应表述外方认缴增资的方式、出资时间和数额等。
　　（10）对外国投资者认购境内公司增资的，因公司要开设外汇帐户、外国投资者从境外汇入现汇、公司验资等，批准证书的有效期应刨除办理上述事项的时间。
　　（11）以低于评估值90%的价格转让国有股股权的，应经国有资产管理部门批准。 　　（12）登记机关应对境内企业的登记档案依法进行审查，发现有影响外资并购的问题时，应予纠正。
　　3、登记程序：
　　（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；
　　（2）、报审批机关批准；
　　（3）、公司备齐文件后向登记机关申请变更登记，登记机关受理后发给《变更登记受理通知书》；
　　（4）、领照人凭《变更登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳变更登记费，领取《企业法人营业执照》
　　（二）资产并购的登记
　　1、向登记机关提交的文件：
　　（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；
　　（2）审批机关的批复及批准证书副本1；
　　（3）公司章程；
　　（4）《名称预先核准通知书》；
　　（5）投资者主体资格证明或自然人身份证明；
　　（6）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；
　　（7）法定代表人任职文件及身份证明复印件；
　　（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；
　　（9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件； 　　（10）公司住所证明；
　　（11）创立大会的会议记录；
　　（12）前置审批文件或证件；
　　（13）《法律文件送达授权委托书》；
　　（14）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
　　（15）资产并购协议；
　　（16）资产评估报告；
　　（17）外国投资者并购境内国有企业资产的，提交国有资产管理部门的批准文件； （18）国家工商总局规定要求提交的其它有关文件。
　　2、登记应该注意的事项
　　（1）外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，所设外商投资企业的登记适用设立登记程序，外商投资企业按照设立登记的有关规定提交文件。外国投资者资产并购所设外商投资企业，可以是中外合资、合作企业，也可以是外商独资、合资企业。
　　（2）外国投资者购买内资企业全部资产的，内资企业办理注销登记。外国投资者购买内资企业部分资产的，内资企业不涉及登记事项改变的不需办理登记注册；涉及登记事项改变的应办理变更登记。内资企业的注销登记或变更登记证明不作为外商投资企业设立登记必须提交的文件。
　　（3）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关批准。
　　（4）以低于评估值90%的价格转让国有企业资产的，应经国有资产管理部门批准。 　　（5）股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司，以及设立时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司，需要依法提交设立的验资机构出具的验资证明；股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。
　　3、登记程序：
　　（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；
　　（2）、出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告；
　　（3）、报审批机关批准；
　　（4）、公司备齐文件后向登记机关申请设立登记，登记机关受理后发给《设立登记受理通知书》；
　　（5）、领照人凭《设立登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳登记费，领取《企业法人营业执照》。
　　http://wenku.baidu.com/link?url=JGK2PxobH2V0oP-2ZQ6JgGgRQkZaT9hk78PJeZoikujE6CeXsKqwC78yT_G91yKCrdlDCHLIo0725OCi6s4jiqcOWQ93fLtP4dRlEpwllfu

**网财经4月7日讯(记者 郭伟莹) 时隔近一年，中韩人寿保险有限公司(以下简称“中韩人寿”)引战增资项目取得实质进展。经过谈判，中韩人寿本次将引进5家中方股东，增加注册资本约15亿元。

增资后，中韩人寿由中外股东各持50%的股权结构被打破，原中方大股东股权被稀释后，仍为第一大股东；原外方股东的持股比例降至24.99%，为第二大股东；新增战略投资人合计持股41.68%。

成立于2012年11月底的中韩人寿，至今已经运营将近十年。截至2019年底，中韩人寿长期处于亏损，2020年迎来转机实现扭亏，但2021年再次陷入亏损。自成立以来至2021年底，中韩人寿已累计亏损8.92亿元。

中韩人寿方面对**网财经记者表示，本次增资主要用于提升资本实力和抗风险水平。作为成立不足十年的保险公司，公司经营发展情况符合寿险公司一般经营规律特点。随着增资引战的到位，公司的利润情况会进一步好转，公司也即将进入盈利期。

增资约15亿元 中外股东各持50%格局被打破

近日，中韩人寿的原中方大股东浙江东方金融控股集团股份有限公司(以下简称“浙江东方金控”)公告称，中韩人寿引战增资项目取得实质进展。

约一年前，中韩人寿增资项目在浙江产权交易所挂牌，增资挂牌价格不低于1.21135元/1元注册资本，募集资金总额将不低于约18.18亿元。其中，约15亿元用作新增注册资本。

从增资结果来看，与原增资计划一致，中韩人寿的原中方股东浙江东方金控认购25,040万元注册资本；剩余注册资本125080万元由5家新增战略投资人合计认购。其中，长兴金控认购60,704.26万元注册资本，温州国金认购16,566.624万元注册资本，温州电力及温州交发分别认购16,476.588万元注册资本，证裕投资认购14,855.94万元注册资本。

增资后，中韩人寿多年由中外双方股东各持50%的股权结构被打破。对此，中韩人寿方面对**网财经记者表示，本次中韩人寿引战增资项目是浙江省国资委推出的48个浙江省国有企业混合所有制改革项目之一，新引进的战略投资者涵盖长三角区域的省、市、县级的国有资本。此次引战增资有利于各方共同落实长三角一体化国家战略，深入推进共同富裕示范区建设。

按增资比例计算，增资后，浙江东方金控持股将降至33.33%，仍为第一大股东；原外方股东韩华生命保险株式会社的持股比例将降至24.99%，为第二大股东。而以上新增的5家战略投资人将分别持股20.23%、5.52%、5.49%、5.49%、4.95%。

资料显示，中韩人寿初始注册资本5亿元，初始股东为浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称“浙江国贸”)和韩华生命保险株式会社。浙江国贸于2016年11月将全部股权转让与浙江东方金控。随后，中韩人寿曾于2017年、2019年分别增资5亿元。本次增资完成后，中韩人寿注册资本将由15亿元增加至约30亿元。

中韩人寿方面对**网财经记者表示，增资主要用途是提升资本实力和抗风险水平，同时进一步完善公司治理结构，提升业务经营管理、资金运用等方面的能力，促进公司实现可持续发展。未来公司将积极参与基础建设和创新项目，提升服务实体经济成效，创新产品和服务，为百姓的健康、富足生活提供坚实风险保障基础，为浙江高质量发展建设共同富裕示范区贡献力量。

9年累计亏损8.92亿元 公司称会好转

反观成立于2012年11月底的中韩人寿，自2013年-2019年，中韩人寿逐年亏损，且亏损额度整体呈现上升态势。据iFIND显示，2016年-2019年，中韩人寿每年的亏损额均超亿元。具体来看，分别为1.34亿元、1.42亿元、1.19亿元、1.46亿元。

经过8个完整会计年度，其于2020年实现扭亏，当年净利润为816.36万元。尽管2020年实现盈利，但据偿付能力报告统计显示，2021年中韩人寿再次陷入亏损。整体来看，中韩人寿成立以来，已累计亏损8.92亿元。

保险业务收入方面，据iFIND数据统计显示，成立最初的两年，即2014年和2015年，中韩人寿保险业务收入呈现翻番态势。2016年回归两位数增长，除2017年同比下降1.8%之外，其余年份同比增幅均保持在22%-33%之间。而据偿付能力报告数据统计，2021年保险业务收入再次呈现同比下降，降幅为3.3%。

从中韩人寿挂牌引战增资的2020年的偿付能力来看，2020年的四个季度，其综合偿付能力充足率从232.06%降至201.74%，后降至182.49%，2020年第四季度末为197.10%。而2021年四个季度则呈现一再降低态势，截至2021年四季度末，综合偿付能力充足率仅为120.88%。

中韩人寿方面对**网财经记者表示，作为成立不足十年的保险公司，公司经营发展情况符合寿险公司一般经营规律特点。即经营前期存在亏损，之后亏损下降并步入稳定盈利期。公司2020年已经实现盈利，2021年受到偿付能力影响，公司限制了业务规模，并进行了价值转型。截止到2021年三季度，价值保费同比增长80%。随着增资引战的到位，公司的利润情况会进一步好转，公司也即将进入盈利期。

中韩人寿方面同时表示，“十四五”时期，人口老龄化、消费升级、医疗支出、政策利好等多项因素正持续释放保险需求，驱动寿险行业高质量增长。中韩人寿当前也处在扭亏为盈的关键节点。本次增资引战完成后，公司将由合资转为内资公司，公司治理结构、发展战略、业务经营、机构布局、资金运用等方面将更加切合**经济发展实际以及建设共同富裕示范区的发展导向，同时，股东赋能会更加深入，为中韩人寿发展注入新的生机，促进公司实现快速持续发展。

(责任编辑：孟茜云)

拓展知识：