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来源：壹财信

作者：赵鹤鸣

近年来，我国汽车销售市场较为低迷。2018年国内汽车市场进入拐点，汽车产销同比均呈较快下降。根据中汽协发布的数据，2018年全国汽车产销分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。2019年仍不乐观，截至11月，**汽车累计销量2,311万辆，同比下降9.1%。汽车行业的低迷状态或给行业的上下游也带来不确定因素。

成立于2002年的瑞鹄汽车模具股份有限公司（下称：瑞鹄模具）位于安徽省芜湖市，主营汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售。2019年11月17日，瑞鹄模具更新了招股说明书，此次IPO拟中小板上市，保荐机构为安信证券。

两创始股东另立门户，竟折价退出

2002年3月，瑞鹄模具的前身安徽福臻技研有限公司（下称：安徽福臻）成立，注册资本为337.35万美元（折合**币2,800万元），由芜湖奇瑞科技有限公司（下称：奇瑞科技）、福臻实业股份有限公司（下称：**福臻）和****籍自然人陈志华分别出资151.81万美元、134.94万美元、50.60万美元设立，三位创始股东的持股比例分别为45%、40%、15%。

2003年8月，安徽福臻第一次增资，注册资本由2,800万元增加至6,160万元，增资价格为1元/出资额，新增注资全部由奇瑞科技认缴，**福臻及陈志华因资金等原因，自愿放弃参与本次增资。增资后奇瑞科技的出资额为4,620万元、占股75%；**福臻和陈志华股本被稀释，两股东持股比例降至25%。

2007年12月，安徽福臻第一次股权转让，**福臻、陈志华将其持有的安徽福臻合计1,540万元出资额25%的股权以990万元折价转让给美籍华人LeiGu。对于这次股权转让的价款及原因，招股书表示因安徽福臻经营状况未达预期，而**福臻、陈志华急于退出投资，在未能寻找到其他有合适意向受让方的情况下，奇瑞科技作为公司的控股股东自愿受让该等股权，并委托美籍自然人LeiGu代为持有，各方参照净资产及经营状况协商确定本次股权转让的价款为990万元。

至此，**福臻和陈志华在安徽福臻的舞台谢幕，但是《壹财信》发现，**福臻和陈志华依然活跃在汽车专用设备领域。

据天眼查信息显示，**福臻、安徽江淮汽车股份有限公司各持有安徽江淮福臻车体装备有限公司（下称：江淮福臻）50%的股份。江淮福臻成立于2004年5月，注册资本909万美元，经营范围为汽车车身开发、制造、销售；模具、检具、夹具的设计、制造、销售及维修保养服务，法定代表人为陈志平，陈志华担任总经理。而彼时江淮福臻的设立，距离安徽福臻的首次增资仅10个月。

另外，陈志华还担任安徽韦尔汽车科技有限公司（下称：韦尔科技）的董事，韦尔科技成立于2006年5月18日，位于芜湖市经济技术开发区桥北工业园，由美国韦尔汽车科技有限公司100%持股。

随着两创始股东的退出，安徽福臻更名为瑞鹄汽车模具有限公司（下称：瑞鹄有限）。2011年12月，瑞鹄有限增资至13,500万元，奇瑞科技和Lei Gu持股比例不变。

直至2014年12月，由于奇瑞控股集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司（下称：奇瑞汽车）发展需要，奇瑞科技以公开挂牌方式转让瑞鹄有限55%国有股权，挂牌起始价为15,038.00万元。在本次股权转让中，瑞鹄有限管理层设立的持股公司——芜湖宏博模具科技有限公司（下称：宏博科技）以挂牌价竞得，成为控股股东，实控人为柴震先生。柴震曾于1997年至2005年期间，担任奇瑞汽车工程师、车间主任、轿车一厂厂长、规划设计院院长助理等职位。

时隔不久，2015年9月，瑞鹄有限进行了第三次股权转让，奇瑞科技再次通过公开挂牌的方式转让瑞鹄有限25%股权（解除与Lei Gu代持），套现**币8,100万元，由江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）和芜湖艾科汽车技术有限公司（下称：芜湖艾科）受让，而芜湖艾科系奇瑞科技的全资子公司。

对此，**在反馈意见中要求瑞鹄模具说明历史上奇瑞科技请美籍自然人代持股权的原因，并提出是否属于"假外资"的质疑。

之后，瑞鹄模具的两股东芜湖艾科和宏博科技分别进行了部分股权转让和套现，引进两机构投资者和一自然人股东陈耀民，而招股书对于自然人陈耀民的身份只字未提。

存货和资产负债率高企，资金链或承压

招股书披露，2016年至2019年1-6月，瑞鹄模具实现营业收入分别为57,107.28万元、65,931.03万元、87,109.90万元和47,226.54万元，2017年、2018年增幅分别为15.45%、32.12%。同期瑞鹄模具分别实现净利润6,927.75万元、7,991.71万元、9,067.08万元和5,187.37万元，2017年、2018年增幅分别为15.36%、13.46%。

报告期内瑞鹄模具业绩表现不俗，但其存货高居不下，占资产总额增至四成以上，远超同行。

报告期各期末，瑞鹄模具的存货账面余额分别为39,234.55万元、65,223.95万元、75,749.77万元和74,114.58万元，存货余额增幅较大；同期资产总额分别120,432.15万元、153,850.91万元、187,600.53万元和177,262.57万元，存货账面余额占同期资产总额的比重分别为32.58%、42.39%、40.38%、41.81%。同期，3家同行可比上市公司无锡威唐工业技术股份有限公司、四川成飞集成科技股份有限公司、天津汽车模具股份有限公司的存货占资产总额比重的均值仅为18.58%、16.75%、13.89%。

此外，瑞鹄模具的存货周转率偏低，或有资产减值、吞噬利润的风险。

报告期内，瑞鹄模具存货周转次数分别为0.97次、0.91次、0.95次和0.48次，同期可比上市公司的存货周转率均值分别为2.18次、1.94次、2.20次和1.19次，均值的周转速度明显高于瑞鹄模具的周转速度。

对此，瑞鹄模具在招股书中表示"报告期内，和同行业上市公司相比，瑞鹄模具存货周转率较低主要是由于产品结构不同导致，具有合理性。"

存货高企也大幅降低资金的流动性。2016年至2019年1-6月，瑞鹄模具经营活动产生的现金流量净额分别为14,278.55万元、3,643.94万元、15,425.69万元、-5,052.78万元。现金流波动幅度较大，2019年上半年甚至出现负数。

瑞鹄模具的资产负债率也一直居高不下。报告期内，合并报表的资产负债率分别高达73.04%、75.19%、78.84%、76.81%。

综上，瑞鹄模具的资金链或有压力。再加上汽车行业宏观形势的变化，今年已有车企陷入困境，未来或对上游也产生影响。

五险一金、子公司等披露不全，或隐瞒担保信息

《壹财信》还发现，瑞鹄模具存在未详细披露社保、公积金缴纳的具体情况。

招股书显示，瑞鹄模具2016年至2019年1-6月的员工人数分别为997人、1,167人、1,384人和1,388人，呈逐年增加之势。对于这些员工五险一金的具体缴纳情况，瑞鹄模具在招股书中仅一句话带过，"报告期内，瑞鹄模具已按国家及地方的相关规定，为符合条件的全体员工缴纳了社会保险及住房公积金。"

对此，**在反馈意见中要求瑞鹄模具披露社保、公积金缴纳的具体情况，但不知为何其更新的招股书中还是未全面披露。

不仅如此，瑞鹄模具在招股书中还未披露前身分公司及全资子公司的注销信息。

招股书披露，截至2019年11月13日，瑞鹄模具拥有4家子公司，其中1家全资子公司芜湖瑞鹄检具科技有限公司，3家控股子公司安徽瑞祥工业有限公司、富士瑞鹄技研（芜湖）有限公司和芜湖瑞鹄浩博模具有限公司及其马鞍山分公司。报告期内，瑞鹄模具还拥有全资子公司安徽嘉瑞模具有限公司，已于2017年2月14日注销。

但是《壹财信》通过国家企业信用信息公示系统（下称：企信网）了解到，瑞鹄模具前身还存在一家分公司。

据企信网信息显示，瑞鹄汽车模具有限公司鄂尔多斯分公司成立于2012年11月6日，负责人是汪权，2014年8月14日注销。值得注意的是，汪权还持有瑞鹄模具控股股东宏博科技0.5783%的股份，招股书显示其已离职。

此外，天眼查还显示瑞鹄有限持有安徽昊瑞精技模具有限公司（下称：昊瑞精技）100%股权。昊瑞精技成立于2007年，注册资本50万元，法定代表人为李立忠。此人还是奇瑞汽车（大连）销售有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、大连嘉翔科技有限公司（昊瑞精技持股19%）3家公司的法定代表人、董事长。目前昊瑞精技已注销，但具体的注销时间无法得知。

天眼查还显示，瑞鹄模具共有15起对外担保公告，大多为关联担保。但值得关注的是，其中报告期内有两起对芜湖市民强融资担保（集团）有限公司的担保，担保方式均为连带责任担保、保证担保，担保金额分别为5,000万元、420万元，其中一笔5,000万元的担保终止日为2022年12月31日，而这起担保事项招股书中未披露。

（截图来自天眼查）

招股书中披露，截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保事项。上述的担保事项是否已解除，我们不得而知，如担保事项属实则招股书涉嫌虚假陈述。

截至招股书签署日，奇瑞科技持有瑞鹄模具2,700万股股份、持股比例为19.6078%，此前同为奇瑞控股和奇瑞汽车旗下的奇瑞徽银汽车金融股份有限公司于2018年欲闯关创业板未果，而当下"奇瑞系"高层变动频繁，瑞鹄模具此次能否闯关成功值得关注？

而折价退出的创始股东陈志华，其名下的韦尔科技最近三年连续被列入经营异常，还存在6起被执行案件,其中2次被**列为失信被执行人。若瑞鹄模具此番成功登陆中小板，不知两创始股东**福臻与陈志华的感想如何？

拓展知识：

国家企信网

一、填报所需材料：
1、营业执照副本或者正本；
2、法定代表人或负责人身份证；
3、能够现场收短信的常用手机；
4、所有许可证副本或者正本；
5、全年营业额、纳税额；
6、**人数、高校毕业生人数、退役士兵人数、残疾人人数、失业人员再就业人数；
7、公司等具备法人资格的单位，需年度资产负债表、损益表，股东及股东出资情况。建议财务人员在场。
8、能够上网的电脑
二、进入网页：
1、百度搜索“信用公示系统”，进入系统
2、选择“河南”
三、未注册的请注册：
1、点击“企业联络员注册”
2、填写内容并保存
①注册号只有15位，副本上注册号只填前15位数字。
②注册时使用的是老身份证号码的，填新号码无法通过。一般情况下，新身份证号去掉第8、9位和最后一位数字就是老身份证号。也可以到营业执照原工商注册部门备案新身份证号。
③联络员可以不填写负责人。但是为了便于记忆，推荐填写负责人。

四、公示信息填报：
1、登录：
①在“全国企业信用信息公示系统（河南）”页面，点击“企业公示信息填报”
②在“企业联络员登陆”界面，填写“营业执照注册号”、“联络员身份证”
③点击“获取验证码”，按照手机短信中的一次性“动态密码”填写“备案手机验证码”
④点击“登录”。

2、填报信息：
A、个体工商户
①进入登录后弹出的页面，点击“在线填报须知”，查看“填写须知”
②返回，点击“年度报告在线填报”
③进入“基本信息”页面。“资金数额”和“从业人数”输入注册时登记的数字。内容填写完毕，点击“保存并下一步”

④进入“行政许可情况”页面。如果有网站或者网店的，输入相关信息，可参考下面有限责任公司的B④项说明。
a、如果有许可证的，点击“添加”
在弹出的页面填写“许可文件名称”，点击“有效期至”选择时间，“保存”。
多个许可证的，继续添加输入。全部添加完毕，点击“保存并下一步”（
b、没有许可证的，直接点击“保存并下一步”。

⑤进入“资产状况信息”页面。输入全年“营业额或营业收入”，输入全年“纳税总额”，可以选择“公式”或“不公示”，点击“保存并下一步” 。

⑥进入“**建信息”页面。输入和选择**情况，点击“保存并下一步”

⑦进入“预览并公示”页面。检查数据，无误后点击点击“提交并公式”，在弹出页面点击“确定”，完成。

B、有限责任公司
①进入登录后弹出的页面，点击“在线填报须知”，查看“填写须知”
②返回，点击“年度报告在线填报”

③进入“基本信息”页面。内容填写完毕，点击“保存并下一步”
④有网站或者网店的，进入“网站或网店信息”页面，点击“添加”。
在弹出的页面输入信息，点击“保存”。

⑤进入“股东及出资信息”页面，点击“添加”
在弹出的页面输入信息，点击“保存”。
多个股东的，继续添加输入。全部添加完毕，点击“保存并下一步”

⑥进入“资产状况信息”页面，数据在年度资产负债表、损益表上，不懂的咨询财务人员，注意金额是万元，报表上一般是元。输入内容， 选择是否公示，点击“保存并下一步”

⑦进入“对外担保信息”页面，如果有对外担保的，参考第④、⑤项的方法，点击“添加”并输入。 如果没有对外担保的，直接点击“保存并下一步”
⑧进入“**建信息”页面。输入和选择**情况，点击“保存并下一步”
⑨进入“预览并公示”页面。检查数据，无误后点击点击“提交并公式”，在弹出页面点击“确定”，完成。

五、注意事项：
1、每年1月1日开始办理上一年度的网上年报。
2、企业需公示即时信息和年报信息，农民专业合作社只公示年报信息，个体工商户自主选择公示年报信息。
3、未按时进行网上年报或者隐瞒真实情况、弄虚作假，的将被系统列入“经营异常名录”或“严重违法企业名单”。可能会在很多部门受到信用约束机制的限制或禁止。
4、工商部门通过抽取一定比例的方式，对在信用信息公示系统上公示信息的行为，进行监督检查。
六、如何修改联络员信息：按照上述第二条进入页面，点击“企业联络员变更”，按照要求输入内容，点击保存。切勿输错。

七、如何查询是否年报成功：
1、进入系统页面在“搜索”中输入注册号或者名称，点击“搜索”，输入验证码点击“搜索”
2、在弹出的页面，点击搜索出来的名称
3、点击“个体工商户公示信息”或者“企业公示信息”
4、在“公示信息”页面查看“报送年度”和“发布日期”，确定否年报成功，图中是2013年度报送成功。

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