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前沿拓展:

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12年,我在那里看的,看好了,放心去吧,当时收费3800,现在可能不知了


随着最高检在全国范围内推广刑事合规不**业务,张家港地区作为首批试点,江苏省的刑事合规不**制度建设已经走在了全国前列。

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刑事合规不**项目涉及的大部分都是小微企业,在最高检的指导案例中收录了这么一个奇怪的案例:

给只有三个人的企业(老板、老板的老婆和家丁)做合规不**。

之所以这样一家如此微小的企业可以成为典型案例,是由于小微企业在很多方面有典型性,值得我们关注。

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高朋所刁成路会长2019年的合规专著

张云昊合规律师团队在2022年上半年对江苏地区大量小微企业走访调研,总结了小微企业和中型企业在合规体系建设中的如下主要区别:

1、可用于合规建设的人财物力非常有限,经费不足,且没有合适的合规专员人选;

在张云昊合规律师团队调研中接触的销售在千万级的小企业中,财务部和办公室两个部门加起来平均只有5-6个人员,且日常工作都是满负荷。

即使现行合规采用的最低限度:“专人的合规专员岗位+**的合规联络员”体系,也至少需要增加两至三个人的人力资源成本。

且合规专员需要较高的法律、管理能力,在企业中必须担任较高的职位,在县一级人才严重空心化的情况下,很难招到合适的人员。

外部的合规法律顾问是很难涉及到公司合规方方面面的管理,合规专员又是必备的岗位,不可或缺。

建立合规制度,就意味着不少于每年30万的人力资源成本。显然,在合规不产生效益的情况下,很难让企业维持合规制度的运转。

2、小微企业的合规建设几乎没有正向激励;

对于大中型企业,开展合规建设有正向激励:国有企业完成合规建设是一把手的重要政绩;民营大中型企业完成合规建设的同时可申请ISO37301认证审核,可以在招投标和海外业务中大幅增加竞争力。

而张云昊合规律师团队在调研中发现,小微企业大多数是行业中非核心链位,往往是核心企业的**、四级供应商;取得合规认证,对其业务发展没有明显改善作用。

小微企业作为民营企业,通过合规也不会给其带来荣誉、商誉等无形资产,相反大部分涉及刑事案件的合规业务,即使通过和合规不**审核,也是作为有污点的企业继续存在,注定低人一头。

3、没有完整的组织架构,大部分小微企业没有公司治理框架,也不需要公司治理框架;

小微民营企业很多都是实际控制人的“一人公司”,本质上和个体工商户没有区别。张云昊合规律师团队在实践中发现:很多的小微企业,公私账目不分、财产不分、人员不分;丈夫做总经理,妻子做财务总监,在公司都不领工资,但是钱可以随便用;

组织架构混乱的原因是,这样的企业不需要议事机构,也不需要决策机制,**亏钱都是老板自己的。

这种混乱的表现形式就是:不设董事会。老板自己做执行董事兼总经理。监事随便找个人顶上(其实也没有监事存在的必要)等等、企业的资金和个人资金混同、财务税务找人代账、老板自己对公司账目都不清楚(特指提供给税务部门等外部的真实报表。公司内部的流水账老板是倒背如流的)。

而实际控制人完全没有去改变这种架构的动力,除了极少数有良好发展规划的企业,绝大多数小微企业仅仅是老板本人用来**的工具而已,不存在也不被允许存在**人格。

4、没有法律部门、法务或者外部法律顾问,缺乏基本的法治意识;

根据张云昊合规律师团队的调研,小微企业没有法律部门和法务。部分有外部法律顾问,每年的顾问费在5000-20000元,不会涉及到公司日常运营。

企业老板对于外部的法律顾问也有提防心理,轻易不会将企业不合规的一面暴露出来。

鉴于低廉的顾问费,一般都是实习律师和律师助理提供法律服务,很难起到真正良好的作用(并非是实习律师和律师助理的专业能力不足,而是社会阅历不足,难以识别商业风险)

绝大多数的小微企业主(本团队调研的主要为制造企业),没有法治意识,对于公司结构、股权、税法、反不正当竞争法、招投标法等企业合规的基础法律常识缺失严重。

张云昊合规律师团队在调研中甚至见过销售额近2个亿、员工170人的中小型民营企业,企业实际控制人还认为公司的钱就是自己的钱,可以随意从公司账户取钱,或者直接让客户将款项打到个人账户,甚至对于不开票隐藏收入等严重违规行为的态度极为麻木。

5、业务规模小、条线清晰,大多数小微企业只有采购、销售、生产、财务四块业务。

不同于大中型企业业务复杂多元,且有复杂的商业结构,小微企业因为业务规模小,产品单一,因此产销链条简单。

按照采购、生产、销售、财务四块业务,进库到出库,做完整的穿行测试,可以很快了解公司的运行模式和决策流程。

同一地区和同一行业的小微企业之间有较大的相似性,本团队在调研过程中发现县级的产业有很强的聚集效应,往往是相邻的数个村,数十家企业,都是做同一块义务,在业务模式上有很强的相似性,合规风险也基本雷同。

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