有限合伙(有限合伙企业)
前沿拓展：
有限合伙
有限合伙企业的本质在于普通合伙人可以（唯一）劳务或者资金认缴出资，有限合伙人可以土地使用权，现金，知识产权，固定资产各种资本要素认缴，创业型公司创立有限合伙企业好处也是相当大的。
法律分析：有限合伙企业的本质在于普通合伙人可以（唯一）劳务或者资金认缴出资，有限合伙人可以土地使用权，现金，知识产权，固定资产各种资本要素认缴，创业型公司创立有限合伙企业好处也是相当大的。
(1)对企业债务的责任承担方面
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。
(2)与本企业交易方面
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。
(3)在竞业禁止方面
根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。
(4)在财产份额出质方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
(5)在财产份额转让方面
根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。
(6)在出资方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;而有限合伙人不得以劳务出资。
同时，普通合伙人和有限合伙人之间还可以进行相互转换：
(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人在合伙企业中具有平等的管理权、经营权、表决权、监督权和代表权。
在普通合伙企业中按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
另外：
1、普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外;有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外;
2、普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务; 有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外;
3、普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人;有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外;
4、普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。
法律依据：《合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在**境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
我们聊过伟大的公司制度。和公司制对应的，并且更古老的是——合伙制。大概意思就是几个人大家一起做事，有福同享，有难同当。如果大家决定成立企业，这就是合伙企业，和公司的最大区别是——无限责任制。记得我们说过公司的伟大在于有限责任，股东足额缴了注册资本后，公司亏多少都和股东个人财产隔离了，公司破产也和股东没关系，损失最大的应该是债权人，公司股东损失就是以注册资本为限。但合伙企业就不一样了，合伙企业也有自己的**财产，但如果企业亏了，卖掉企业的钱都不够还的，那企业的债权人就能找合伙人的个人财产，直至追得合伙人身无分文为止。
大家看到这里，可能就会想，那公司有这么大的好处，以后直接成立公司好了，就不要合伙企业了嘛！
但公司也有公司的问题
最大的问题是税收。公司是双重税制。公司挣了钱，公司层面先上一道企业所得税，上完税后，分红给股东，股东就分红所得，还得缴一道个人所得税。而合伙企业分给合伙人的（就是公司股东地位），就只缴个人所得税，没有企业所得税这块了。
有没有一种企业形势，同时取二者的优势呢？
以前是没有的，后来立法响应现实的需要，新设有限合伙制度。什么叫有限合伙呢？
有限合伙是和无限合伙相对应的。我们介绍过，以前的合伙制度，所有合伙人是捆绑一起的，要生一起生，要**一起**，要赔钱大家一起赔，虽然赔完后内部分割，但对债权人大家承担的责任是一样的。法律允许新设的有限合伙企业，就把合伙人分为有限合伙和普通合伙人，有限合伙人就象公司的股东一样，只投入有限的钱财，如果企业亏损，有限合伙人最多就是投入的全部损失就行了，不会再往外掏钱；而普通合伙人呢，就是传统意义上的合伙人了，如果企业亏损了，普通合伙人就得承担，而不受他的份额限制。因为两者承担的风险不同，所以在企业管理人也有不同分工：有限合伙企业是由普通合伙人负责经营管理人，有限合伙人只管出钱，收钱（投资失败就收不回去了），不管企业的经营。
举个例子说明：某企业是三个合伙人组成的合伙企业，甲乙丙的份额分别为50万、30万、20万，假设企业亏了1000万，卖掉企业的全部财产都只得200万，余下的1800万债务，甲乙丙都得承担，债权人可以找他们中的任何一个，要求他们承担1800万。虽然按照内部协议，甲只负责900万，但是这个内部协议对债权人无效，甲只有承担1800万后，再去找乙和丙。
某企业是三个合伙人组成的有限合伙企业，甲乙丙的份额分别为50万、30万、20万，其中甲、乙是有限合伙人，假设企业亏了2000万，卖掉企业的全部财产都只得200万，余下的1800万债务，甲乙就不管了，丙自己一个人得负责1800万。
两相对比，对甲、乙两人而言，差别非常巨大了。
法律响应现实，这个现实是什么呢？有限合伙是国外引入的概念，而且通常用于股权基金投资，是有钱到一定时候才能出现的产物。
而投资基金为什么要有限合伙这样的结构呢？
我们来假设这样一个场景，张三特别有能力，能识别项目能不能挣钱，怎么进去，怎么出来，但他没足额的钱，干着急；某部份人有闲钱，但没有时间或者能力去做投资的事。这个时候，他们就可以组个有限合伙的局，张三当普通合伙人，**盘企业，其他人就当有限合伙人，只负责投入钱，拿走约定回报，余下的就给张三了。就算投资亏损了，投资人也就亏了投入的钱，不会再另外拿钱进去。其实就是个信任和风险隔离问题，信任张三的能力问题，又通过有限合伙隔离投资失败的风险。
当然，我们写的是最最简单的情况，反正大家了解是怎么回事就行了。如果真的有钱到要组局，到时一定找个律师做好架构设计。这里，只讲故事。
拓展知识：
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